1月30日晚間，北交所發(fā)布公告稱(chēng)，當(dāng)天上會(huì)的浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司(下稱(chēng)“天松醫(yī)療”)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

公開(kāi)資料顯示，天松醫(yī)療是一家專(zhuān)業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，其主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械、內(nèi)窺鏡配套設(shè)備以及一次性手術(shù)器械。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等主要科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療。

據(jù)北交所官網(wǎng)信息顯示，天松醫(yī)療申報(bào)材料于2022年6月28日獲受理，12月8日完成三輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，12月19日上會(huì)后暫緩審議；2023年1月30日二次上會(huì)后被否。

公告表示，在審議會(huì)議上，監(jiān)管方面就天松醫(yī)療研發(fā)人員薪酬、經(jīng)銷(xiāo)模式的商業(yè)合理性、募投項(xiàng)目三方面進(jìn)行追問(wèn)。其中，研發(fā)方面，發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用率和研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，銷(xiāo)售人員和研發(fā)人員平均工資遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司；經(jīng)銷(xiāo)模式方面，發(fā)行人前員工和實(shí)際控制人的親屬為發(fā)行人主要的經(jīng)銷(xiāo)商，經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售單價(jià)是發(fā)行人的銷(xiāo)售單價(jià)的2-8倍；募投項(xiàng)目方面，量化分析募投項(xiàng)目對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

此前，2022年12月19日，在北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第84次審議會(huì)議上，天松醫(yī)療被暫緩審議，北交所上市委員會(huì)要求公司就經(jīng)銷(xiāo)模式、毛利率、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)合理性以及募投項(xiàng)目必要性及合理性四方面情況進(jìn)一步核查。

經(jīng)銷(xiāo)模式屢遭質(zhì)疑

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在天松醫(yī)療兩次上會(huì)、三輪問(wèn)詢(xún)中，經(jīng)銷(xiāo)模式一直是監(jiān)管方重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

招股書(shū)顯示，天松醫(yī)療產(chǎn)品銷(xiāo)售主要采用經(jīng)銷(xiāo)模式。報(bào)告期內(nèi)(2019年、2020年、2021年和2022年1-6月)，公司通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)模式形成的收入占公司產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的比重分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

值得注意的是，在天松醫(yī)療的經(jīng)銷(xiāo)商中，由離職員工出資設(shè)立或擔(dān)任董監(jiān)高、實(shí)控人親屬任職的情況較為突出。

通過(guò)查詢(xún)招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，天松醫(yī)療的客戶(hù)中，由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董監(jiān)高的經(jīng)銷(xiāo)商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷(xiāo)商9家，由實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷(xiāo)商2家，上述經(jīng)銷(xiāo)商占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。

其中，公司主要經(jīng)銷(xiāo)商成都天松由實(shí)控人之一的徐天松弟弟徐天玉及其配偶控制，系天松醫(yī)療關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期各期，該經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售收入占總銷(xiāo)售收入比例在5%左右。

對(duì)此，天松醫(yī)療回復(fù)稱(chēng)，公司于2011年左右變更銷(xiāo)售模式，鼓勵(lì)員工尤其是原銷(xiāo)售部業(yè)務(wù)人員在原有區(qū)域內(nèi)進(jìn)行市場(chǎng)深耕、拓展銷(xiāo)售市場(chǎng)，其中，部分員工離職后經(jīng)過(guò)發(fā)展，形成了相對(duì)穩(wěn)定市場(chǎng)區(qū)域，經(jīng)銷(xiāo)公司產(chǎn)品至今，同時(shí)，發(fā)行人也拓展經(jīng)銷(xiāo)商群體，積極尋求其他的具有醫(yī)療器械產(chǎn)品銷(xiāo)售能力的經(jīng)銷(xiāo)商，逐步形成現(xiàn)有銷(xiāo)售格局及銷(xiāo)售規(guī)模。

同時(shí)，天松醫(yī)療指出，上述20家由離職員工設(shè)立或任職的經(jīng)銷(xiāo)商與發(fā)行人之間未存在異常的資金往來(lái)，且由離職員工設(shè)立或任職的經(jīng)銷(xiāo)商和非離職員工設(shè)立或任職的其他協(xié)議經(jīng)銷(xiāo)商在與發(fā)行人進(jìn)行交易時(shí)均使用統(tǒng)一的經(jīng)銷(xiāo)商管理制度進(jìn)行管理，均使用統(tǒng)一的經(jīng)銷(xiāo)價(jià)進(jìn)行交易結(jié)算。

盡管天松醫(yī)療對(duì)經(jīng)銷(xiāo)模式相關(guān)事項(xiàng)已做出多次回復(fù)，但本次審議會(huì)議中，監(jiān)管方面指出，公司前員工和實(shí)際控制人的親屬為公司主要的經(jīng)銷(xiāo)商，經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售單價(jià)是公司的銷(xiāo)售單價(jià)的2-8倍。公司需說(shuō)明上述情況的商業(yè)合理性，是否違背行業(yè)慣例；報(bào)告期主要經(jīng)銷(xiāo)商的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況；經(jīng)銷(xiāo)商是否存在商業(yè)賄賂和代墊成本費(fèi)用的情形。

此外，對(duì)于天松醫(yī)療稱(chēng)未來(lái)仍將以經(jīng)銷(xiāo)商模式為主。上市委員會(huì)要求公司補(bǔ)充說(shuō)明在該模式下大幅擴(kuò)大營(yíng)銷(xiāo)中心面積的必要性和合理性，以及新建營(yíng)銷(xiāo)中心能否得到有效利用、是否將空置或者轉(zhuǎn)作其他用途。

研發(fā)、銷(xiāo)售費(fèi)用遠(yuǎn)低同行

除經(jīng)銷(xiāo)模式之外，天松醫(yī)療研發(fā)費(fèi)用和銷(xiāo)售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)可比公司也存在不合理情況。

招股書(shū)披露，天松醫(yī)療各期研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.74%、6.51%、5.76%、5.15%，同行業(yè)可比上市公司海泰新光、開(kāi)立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡平均數(shù)分別為13.95%、15.52%、15.26%、17.71%。

銷(xiāo)售費(fèi)用方面，天松醫(yī)療各期銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為4.38、2.44%、2.90%、1.85%，同行業(yè)可比上市公司平均數(shù)分別為18.10%、17.01%、16.58%、18.13%。

對(duì)此，天松醫(yī)療表示，公司銷(xiāo)售費(fèi)用率接近海泰新光而與澳華內(nèi)鏡和開(kāi)立醫(yī)療差異較大的原因在于公司客戶(hù)穩(wěn)定，報(bào)告期各期收入構(gòu)成、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等均無(wú)大的波動(dòng)，且銷(xiāo)售人員更多的是承擔(dān)銷(xiāo)售內(nèi)勤的職能，其費(fèi)用率低與本身業(yè)務(wù)特征較為吻合。

此外，人均薪酬與同行業(yè)可比公司也存在較大差異。

天松醫(yī)療的研發(fā)人員人均薪酬分別為9.10萬(wàn)元、8.11萬(wàn)元、9.58萬(wàn)元、5.01萬(wàn)元，而可比公司的平均值分別為23.70萬(wàn)元、24.45萬(wàn)元、27.12萬(wàn)元、13.26萬(wàn)元(開(kāi)立醫(yī)療未披露該期數(shù)據(jù))。

(圖源天松醫(yī)療回復(fù)函)

天松醫(yī)療在回復(fù)函中解釋稱(chēng)，造成人均工資差異的主要原因包括產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異以及研發(fā)人員穩(wěn)定性導(dǎo)致的研發(fā)人員需求差異、銷(xiāo)售客戶(hù)的穩(wěn)定性導(dǎo)致的銷(xiāo)售人員工作內(nèi)容差異、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)規(guī)模差異等，公司與同樣位于桐廬縣的港股醫(yī)療器械行業(yè)上市公司康基醫(yī)療的工資水平差異較小，與桐廬本地的人均工資亦不存在重大差距。

不過(guò)，2019年，天松醫(yī)療的銷(xiāo)售人員人均工資為5.44萬(wàn)元，康基醫(yī)療為9.20萬(wàn)元。因此上市委員會(huì)要求公司說(shuō)明在上述銷(xiāo)售人員人均工資水平相差近一半的情況下得出“不存在重大差異”的結(jié)論是否合理。

業(yè)績(jī)?nèi)狈Τ砷L(zhǎng)性

根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計(jì)，2017年，中國(guó)超越日本，成為僅次于美國(guó)的全球第二大醫(yī)療器械市場(chǎng)。2016年至2020 年，國(guó)內(nèi)醫(yī)療器械市場(chǎng)規(guī)模由3700億人民幣增長(zhǎng)至7295億人民幣，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到18.5%，遠(yuǎn)高于全球市場(chǎng)增速。

據(jù)悉，2014年1月，天松醫(yī)療掛牌新三板，2020年5月進(jìn)入創(chuàng)新層。然而，就近幾年業(yè)績(jī)來(lái)看，天松醫(yī)療并不如市場(chǎng)趨勢(shì)般向好。

招股書(shū)顯示，2016年至2021年，天松醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2.79%。具體來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，天松醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入分別為11522.35萬(wàn)元、9582.55萬(wàn)元、10522.87萬(wàn)元、5248.99萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為4149.62萬(wàn)元、6458.10萬(wàn)元、4081.96萬(wàn)元、2198萬(wàn)元。

市場(chǎng)占有率方面，2019至2021年，天松醫(yī)療在內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率分別僅為0.37%、0.31%和0.30%，在內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械出口中的市場(chǎng)占有率分別僅為1.29%、0.68%、0.93%。

值得一提的是，雖然業(yè)績(jī)并無(wú)明顯增長(zhǎng)，但2019年以來(lái)，天松醫(yī)療共實(shí)施5次權(quán)益分派，累計(jì)分派現(xiàn)金股利1.53億元，其中，實(shí)控人徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人合計(jì)持股89.7129%，共獲得分紅收益約1.37億元。

北交所曾對(duì)實(shí)控人大額分紅下進(jìn)行資金拆借的合理性發(fā)問(wèn)，根據(jù)申報(bào)文件及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，徐天松父子三人所取得的分紅資金，用途為支付子女結(jié)婚彩禮、購(gòu)置家具、兌換外幣、日常消費(fèi)等。

（文章來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）