3月16日，證券時報刊發(fā)深度報道《四問如意系資產(chǎn)置換交易：估值38億標(biāo)的虛實幾何》(下稱《四問如意》)，質(zhì)疑如意集團(tuán)(002193.SZ，下稱“如意上市公司”或“上市公司”)圍繞資產(chǎn)置換交易信息披露的真實性，及標(biāo)的資產(chǎn)虛實。

(相關(guān)資料圖)

當(dāng)天晚間，如意上市公司發(fā)布《關(guān)于實施資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》(下“進(jìn)展公告”)。證券時報記者注意到，關(guān)于該資產(chǎn)置換交易的最新情況，如意上市公司不僅選擇性披露信息而隱瞞其他關(guān)鍵信息，而且對于證券時報《四問如意》報道中的核心疑問，皆未予正面回應(yīng)。

進(jìn)展公告隱瞞重要信息

進(jìn)展公告披露稱，由于萊卡新材料(佛山)有限公司(簡稱“佛山萊卡”)控股股東創(chuàng)萊纖維(佛山)有限公司(簡稱“創(chuàng)萊纖維”)未按照相關(guān)約定履行實物資產(chǎn)出資義務(wù)，佛山萊卡及濟寧如意萬眾創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(簡稱“如意萬眾”)就相關(guān)事項向北海仲裁委員會提起仲裁，近日，公司收到北海仲裁委員會對上述案件出具的裁決書，裁定創(chuàng)萊纖維必須履行實物資產(chǎn)出資等相關(guān)義務(wù)。

實際上，證券時報在《四問如意》報道中對此已有表述：“雖然創(chuàng)萊纖維及美國萊卡的實控人已經(jīng)易主，但如意萬眾主張此前簽署的協(xié)議繼續(xù)有效，并發(fā)起仲裁，要求創(chuàng)萊纖維繼續(xù)履行實物增資協(xié)議，現(xiàn)已獲得仲裁支持。針對此，創(chuàng)萊纖維方面也在啟動相應(yīng)法律程序，尋求撤銷實物增資?！?/p>

如意上市公司的進(jìn)展公告中，僅僅披露實物增資事項獲得仲裁裁決支持，而對于可能導(dǎo)致實物增資撤銷的法律程序，則未予公告。這顯然不利于廣大公眾股東的知情權(quán)。

證券時報在《四問如意》之報道中提及：“鑒于創(chuàng)萊纖維對佛山萊卡的大股東地位有名無實，2022年4月23日，創(chuàng)萊纖維以大股東身份召開佛山萊卡臨時股東會，并通過了免除現(xiàn)有董事、監(jiān)事，任命新的董事、監(jiān)事之決議。之后，如意萬眾向法院提起訴訟，要求判決該股東會決議不成立。2022年11月17日，法院作出一審判決，駁回如意萬眾的訴訟請求，判決股東會決議有效?！?/p>

創(chuàng)萊纖維授權(quán)律師云治告訴證券時報記者，創(chuàng)萊纖維落實對佛山萊卡的大股東權(quán)利之后，將通過法律程序撤銷實物增資，“(佛山萊卡)沒有任何存在的必要”。

對于該等對佛山萊卡產(chǎn)生重大影響的一審判決，進(jìn)而可能導(dǎo)致實物增資撤銷的法律程序，如意上市公司則予以隱瞞，只披露對自身有利的信息。

核心疑問未予回應(yīng)

《四問如意》報道中對如意上市公司的資產(chǎn)置換交易提出了四點疑問：疑問一，實物增資是否實現(xiàn)？疑問二，知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議真假？疑問三，債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議虛實？疑問四，估值38億的佛山萊卡今何在？

如意上市公司披露的進(jìn)展公告中，除了佐證了實物增資未落地，其他三個疑問皆未予回應(yīng)。

比如，關(guān)于創(chuàng)萊纖維與佛山萊卡之間《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》的真假，如意上市公司在此前回復(fù)深交所的問詢函中披露：1)創(chuàng)萊纖維與萊卡英國簽署協(xié)議，有權(quán)自主向其控制的實體就萊卡等知識產(chǎn)權(quán)授予許可；2)基于前述授權(quán)，創(chuàng)萊纖維與佛山萊卡簽署了《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》，約定創(chuàng)萊纖維向佛山萊卡全面授出萊卡相關(guān)的各項商標(biāo)、專利以及其他知識產(chǎn)權(quán)的許可，由佛山萊卡無償使用。

證券時報記者從可靠渠道獲得了萊卡英國與創(chuàng)萊纖維簽訂的原始的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，相關(guān)條款約定，只有在許可方(萊卡英國)事先書面同意的情況下，被許可方(創(chuàng)萊纖維)才有權(quán)將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)。

云治律師稱：“關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)的事情，公司(美國萊卡)確認(rèn)，從來沒有書面同意過”。

如此看來，如果創(chuàng)萊纖維沒有獲得美國萊卡的書面同意，也就沒有資格再去轉(zhuǎn)授權(quán)。那么，其與佛山萊卡簽署的《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》也就失去了真實性的基礎(chǔ)。

此外，關(guān)于佛山萊卡、創(chuàng)萊纖維與濟寧如意彈性紗線有限公司(簡稱“如意彈性紗線”)三方簽署的《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》之真實性如何？佛山萊卡支付的2.15億元預(yù)付款去向何處？上市公司9.84億元的“長期股權(quán)投資”是否面臨減值風(fēng)險導(dǎo)致巨虧？該等諸多疑問如意上市公司皆予以回避。

圍繞該資產(chǎn)置換交易的后續(xù)進(jìn)展，及上市公司的信披真實性，證券時報記者將繼續(xù)保持關(guān)注。

（文章來源：證券時報網(wǎng)）